Definición:

Sociedad de tipo capitalista. El capital social está integrado por las aportaciones de todos los socios y se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se limita al capital aportado.

Legislación:

  • La Ley 2/1995, de 23 de marzoEste enlace se abrirá en una ventana nueva, regula las sociedades de responsabilidad limitada, a partir de la cual se pueden constituir Sociedades Limitadas unipersonales.
  • Ley 19/1989, de 25 de julioEste enlace se abrirá en una ventana nueva, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la C.E.E. en materia de sociedades.

Características

  • Carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto y personalidad jurídica propia.
  • El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 3.005,06 € y deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
  • Sólo podrán ser objeto de aportación socialEste enlace se abrirá en una ventana nueva los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ningún caso trabajo o servicios.
  • Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
  • La transmisión de las participaciones socialesEste enlace se abrirá en una ventana nueva se formalizará en documento público
  • Mínimo de socios: uno
  • La responsabilidad de cada socio queda limitada a sus aportaciones.

Denominación social:

La razón social es libre, debiendo figurar necesariamente la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.

Constitución:

  • La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. Deberá expresarse necesariamente:
    • La identidad del socio o socios.
    • La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.
    • Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
    • Los estatutos de la sociedad.
    • La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
    • La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes reguladoras.

En los estatutos se hará constar, al menos:

  • La denominación de la sociedad.
  • El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
  • La fecha de cierre del ejercicio social.
  • El domicilio social.
  • El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta Ley.

La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro Mercantil.

Registro Mercantil:

Inscripción obligatoria

Régimen fiscal:

Las sociedades de responsabilidad limitada tributan por el Impuesto sobre Sociedades al tipo del 35%.

Derechos y obligaciones de los socios/accionistas:

  • Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.
  • Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
  • Ser informados.

Administración de la sociedad:

  • Junta General de socios: Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
    • Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
    • Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de cuentas.
    • Modificación de los estatutos sociales.
    • Aumento o reducción del capital social.
    • Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
    • Disolución de la sociedad.
  • Órgano de Administración: que podrá ser un administrador único, varios administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o un Consejo de Administración formado por un mínimo de tres y un máximo de doce miembros. Pueden ser socios o no, y no pueden dedicarse al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad.
  • Los Administradores son el órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros.

La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General.

Salvo disposición contraria en los estatutos se requerirá la condición de socio.

Cuentas anuales

Se aplican las disposiciones contenidas en la Ley de Sociedades Anónimas, a las que se añaden los siguientes preceptos:

  • La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
  • A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos el 5 por ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por si o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada

  • Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.
  • Pueden darse dos tipos de sociedades unipersonales:
    • La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
    • La constituida por 2 o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
  • Necesariamente habrán de constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil:
    • La constitución de la sociedad de un sólo socio.
    • La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las particiones sociales".
    • La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único "como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales".
    • En todos los supuestos anteriores la inscripción registral expresará la identidad del socio único.
    • En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
    • El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.